日常生活中，人們都知道一個常識性的問題：自然人死亡后，其親屬要到公安機關注銷戶口。那么，一家公司，也會有成立、發(fā)展、消亡的過程，公司也存在“死亡”的問題。但公司作為一種社會組織形式，在其存續(xù)期間必然從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，會與其他自然人、社會組織發(fā)生經(jīng)濟往來，產(chǎn)生相應的權利義務關系，甚至遺留大量的債權債務，所以公司沒了，可沒那么簡單。

公司注銷仍欠錢

兩個股東成被告

大華公司成立于2002年，有自然人股東兩人，大李占60%的股份，小李占40%的股份。2008年6月3日，大華公司與正豐公司簽署了一份產(chǎn)品購銷合同，總價款為600萬元。合同簽訂后，正豐公司按照合同約定如期交付了貨物，但大華公司未按期支付貨款。正豐公司通過各種方式多次催要，大華公司支付了部分貨款，但截止到2014年9月，大華公司還拖欠著150萬元未還。

2016年4月，大華公司決定注銷公司。大李和小李兩位股東作出了注銷公司、成立清算組的股東會決議。大李和小李是公司股東，當然也是清算組成員。兩人向工商管理局提供了清算報告，將大華公司注銷了。從法律意義上說，大華公司“死”了，不存在了！

不久，正豐公司了解到大華公司已經(jīng)注銷的情況，一紙訴狀將大李和小李告上法庭，要求二人承擔150萬元欠款的連帶清償責任。

那么問題來了，公司沒了，欠錢還用還嗎？股東應該替公司還錢嗎？

股東未履行告知義務

承擔賠償責任

根據(jù)我國法律規(guī)定，有限責任公司股東會有權決定公司解散，不再經(jīng)營，我國實行“先散后算”的體制，這種解散并不導致公司法人人格消滅，只是導致清算程序的發(fā)生。

通過清算，結束公司既存的法律關系，分配剩余財產(chǎn)，從而最終消滅其法人資格，終結公司的生命?！豆痉ā返谝话侔耸龡l規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百八十五條規(guī)定，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權?！豆痉ㄋ痉ń忉尪返谑粭l進一步明確規(guī)定，公司清算時，清算組應當按照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

本案中，大李和小李作為大華公司清算組成員，明知或應知還欠著正豐公司150萬元沒有償還，卻有意無意地不履行清算程序過程中的通知和公告義務，導致債權人正豐公司沒有及時申報債權。由于大華公司已經(jīng)注銷，正豐公司要求大李和小李賠償損失于法有據(jù)。

最終，法院依據(jù)上述一系列法律規(guī)定，判決大華公司股東也是清算組成員的大李和小李對正豐公司這150萬元欠款承擔連帶清償責任。

回音閣

所以說，公司也像人一樣，有其出生、成長、衰落直至死亡的自然過程，作為公司的股東，不應懷有僥幸心理，以為悄悄地將公司注銷，就萬事大吉了。如果公司還有未清償?shù)膫鶆?，公司雖然沒了，股東可是逃脫不了責任的。

(責任編輯：趙金博)

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